最近在走访一些公司企业,和创业者聊天的时候,有时候会聊到公司的股权架构、股权激励、股权分配等一些问题。
股权问题,本身是比较复杂的,既涉及到公司法,也涉及到税法等其他法律方面问题。本文就从法律层面(特别是从公司法层面),谈谈如何合理的设计或者架构公司股权。
在中国,很多合伙人创业都是因为感情比较好,兴趣相投,就一起创业,然后为了表示哥们义气,股权基本上是平均分配。
比如两个人合伙创业,各出资50万,为了表示公平,常见的股权架构就是50%:50%。
三个人合伙创业的,股权架构:33%:33%:33%(均分,无老大)。
四个人合伙创业的,股权架构:25%:25%:25%:25%(均分,无老大)。
这些看起来很公平,但是在实际运行中,经常会出现很大的问题。
所以一定要识别好,判断好,创业才能安稳长久,才能基业长青!!!
战争和公司运营(做生意)一样的,俗话说:商场如战场。如果股权平分,势必影响决策以及一系列的公司经营。
在有关一场投资会议上,有人问投资人沈南鹏:股权架构51%:49%可以吗?
沈南鹏:非常不合理,这样的股权架构,投资人是不会投的!
一人出资51万,一人出资49万,然后股权比例是51%:49%。很多人会认为后者比前者要好很多,其实则不然。而且51%只是相对控制权,而49%也依然还有重大事件一票否决权。
再如:甲股东占股51%,乙股东占股49%,甲拥有相对控制权。后期公司吸引丙股东加入,甲、乙股东各分给丙股东2%的股权,按照同比例稀释,甲股东从51%到49%,乙股东从49%到47%,而丙股东的股权比例为4%。这个时候直接变成小股东要挟大股东,小股东跟谁,谁就是老大?
根据《公司法》的规定:对于公司的日常经营事务,只需要股东表决半数通过即可,也就是只用51%的股权做决定就可以了。
但是,根据《公司法》43条的规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
对于重大事项,必须要67%的股东同意才行。重大事项包括合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、修改章程等等。
所以,大股东要想从股权比例上控制公司,要尽量占股67%以上,而不是51%以上。
那么股权分配怎么样才是合理的呢?
按照公司法的规定,可以如下设计股权架构(分配):
1、
避免:50%:50%(老大不明确,没有真正的决策人)
65%:35%(两个股东互相博弈)
98%:2%(创始人吃独食,小股东没有积极性)
合理:架构
70%:30%
80%:20%(老大明确,决策速度快)
2、
避免:33%:33%:33%(均分,无老大)
40%:40%:20%(小股东要挟)
49%:47%:4%(小股东绑架大股东,跟谁谁是老大)
合理架构:
70%:20%:10%
60%:30%:10%(沟通效率高,老大快速决策,二股东+小股东有一票否决权)
3、
避免:25%:25%:25%:25%(均分,无老大)
95%:2%:2%:1%(创始人吃独食,小股东没动力)
合理架构:
70%:20%:5%:5%
67%(创始人):18%(合伙人):15%(员工持股)
51%(创始人):34%(合伙人):15%(员工持股)
4个朋友合伙开公司,各出资50万,共200万,然后平分股权,每人持股25%并享有分红。这种情况下,股权就是股份,而且也是最糟糕的合伙比例,表面上谁说的都算,实际上谁说的都不算。